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贵州快3海伦哲:关于对深圳证券交易所2019年年报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导

  徐州海伦哲专用车辆股份有限公司(以下简称“海伦哲”、“公司”)于 2020 年5 月 8 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对徐州海伦哲专用车辆股份有限公司的 2019 年年报问询函》(创业板年报问询函【2020】第 157 号,以下简称“问询函”),问询函内容如下:

  1、公司 2016 年收购深圳连硕自动化科技有限公司(以下简称“连硕科技”)形成商誉 24,172.66 万元,前期未计提减值,本期计提减值准备 24.61 万元。连硕科技 2016年至 2019 年业绩承诺完成率分别为 151.54%、132.32%、108.35%和 60.63%,业绩累计完成率为 102.37%。

  (1)请结合连硕科技所处行业发展、市场需求、公司竞争力、售价及成本、主要客户等因素的变化情况,补充说明连硕科技累计实现的净利润与收购时盈利预测较为接近的原因及合理性,连硕科技业绩是否真实、准确,目前的销售回款情况,是否存在期后退回,是否存在跨期确认收入的情形 。请报备连硕科技 2016 年至 2019 年前十大客户的销售合同、销售回款流水。

  (2)请结合商誉减值测试的过程与方法,包括但不限于重要假设及其合理性、关键参数(如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等)及其确定依据等相关信息补充说明连硕科技本期商誉减值计提是否充分。

  请年审会计师说明对连硕科技收入真实性、商誉减值充分性执行的审计程序和获得的审计证据 ,并发表意见。

  2. 本报告期,子公司深圳市巨能伟业技术有限公司(以下简称“巨能伟业”)亏损 2,747.18万元,未计提商誉减值准备;本报告期收购的子公司德国柏林 HermannSchmitzGmbH(以下简称“施密茨”)亏损 645.85 万元,本期计提商誉减值准备 26.23 万元。

  (1)请说明巨能伟业业绩亏损的原因,公司拟采取的应对措施;结合巨能伟业业绩变动情况、商誉减值测试的具体过程,说明未计提商誉减值准备的原因及合理性。

  (2)请结合施密茨经营情况、所处行业的内外部环境变化等,说明其在收购完成后即出现亏损的具体原因及合理性;收购时的市场环境、主要客户、核心竞争力等是否发生重大变化,发生变化的原因及合理性,公司董监高在公司收购施密茨时是否履行勤勉尽责义务,公司收购决策是否谨慎、合理。

  3. 报告期内,公司电力系统和路灯市政业务的营业收入分别为32,543.57万元和 4,464.34万元,同比分别下降 45.43%和 32.55%;石化煤炭、建筑和其他行业业务的营业收入分别为 3,502.78 万元、1,223.61 万元和 30,179.06 万元,同比分别增长 114.43%、421.46%和98.18%;备件修理服务产品营业收入为 6,296.77 万元,同比增长 82.92%;新增海外收入5,428.15 万元。前五大客户销售额合计 61,825.27 万元,前五大供应商采购额合计 42,559.55万元。

  (2)请结合行业发展、市场竞争、准入门槛、公司核心竞争力、客户粘性、销售价格及原材料价格等,说明上述业务营业收入变动的原因及合理性。

  (3)请补充说明前五大客户和供应商的具体情况,包括但不限于名称、法定代表人、地址,与公司、实际控制人、控股股东、董监高、主要股东是否存在关联关系。

  请年审会计师发表意见,并说明对海外销售收入真实性执行的审计程序及获得的审计证据。

  4. 报告期末,公司应收账款余额和坏账准备余额分别为 116,836.97 万元和 14,742.90 万元。其中,公司单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款余额为 3,030.67 万元,单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款余额为 3,106.11 万元,均全额计提坏账准备。

  (1)请结合应收账款的形成原因、相关客户资信以及催收工作情况等,补充说明对单项应收账款全额计提坏账准备的原因及合理性。

  (2)请补充说明前十名应收账款客户对应的销售收入、应收账款账龄、期后回款情况,坏账准备计提的原因及合理性,是否与公司存在关联关系。

  (3)请结合信用政策、账款催收等说明公司对应收账款管理情况、截至本问询函回函日的回款情况,是否存在无法回收的情况及风险,坏账准备计提是否充分。

  5. 公司应收商业承兑票据期末余额为 7,253.33 万元,同比增长 671.52%。其中,宁夏灵武宝塔大古储运有限公司出具的票据余额为 100 万元,全额计提坏账准备。

  (1)请补充说明商业承兑票据的开票人、开票时间、承兑日、截止目前回款情况等,并结合承兑人的支付能力说明收回相关款项是否存在重大风险,是否存在无真实商业背景的应收票据。

  (2)请补充说明宁夏灵武宝塔大古储运有限公司出具的票据的业务内容、账龄、前期催收情况、本期全额计提坏账准备的原因及合理性。

  6. 报告期末,公司其他应收款余额为 4,816.19 万元,主要是保证金、押金、备用金和其他,坏账准备余额为 2,325.15 万元;前五名其他应收款客户余额合计 1,409.08 万元,坏账准备余额合计 228.53 万元,第三名其他应收款客户 DirkSchmitz 余额为 266.61 万元,性质为借款,坏账准备余额为 51.94 万元

  (1)请补充说明保证金、押金、备用金和其他的具体内容、交易方是否为公司关联方、是否存在资金占用或对外财务资助情形。

  (2)请补充说明前五名其他应收款的形成原因、发生时间、坏账准备计提的原因及充分性。

  (3)请补充说明 DirkSchmitz 的资信、借款时间、原因、是否为公司关联方,公司催收情况、计提坏账准备的原因、是否履行审议程序和信息披露义务。

  (1)请结合同行业可比公司情况,补充说明公司 2020 年一季度存货周转天数大幅提高的原因、风险控制及改善措施。

  8. 报告期末,公司对联营企业的长期股权投资余额为 7,666.67 万元,本期计提减值准备 411.16 万元。其中,公司对苏州镒升机器人科技有限公司(以下简称“苏州镒升”)投资金额为 5,200 万元,本期由其他权益工具投资划分为长期股权投资中核算。

  9. 报告期末,公司一年内到期的长期应收款余额为 3,990.68 万元,未计提坏账准备。请补充说明公司长期应收款的具体内容、坏账计提政策、未计提坏账准备的原因及合理性、是否存在到期不能足额收回的风险。请年审会计师发表意见。

  10. 《2019 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》显示,公司对控股子公司 HermannSchmitzGmbH,其他关联方上海微泓自动化设备有限公司(以下简称“上海微泓”)、广东新宇智能装备有限公司、DirkSchmitz、AndreasMielecke 和 MarioVetter存在多笔因资金周转形成的其他应收款。现金流量表项目显示,公司因投资活动借款给股东 167 万元,股东归还借款 36.54 万元;因筹资活动向股东借款 301.90 万元,归还股东借款 1,024.70 万元。

  (1)请补充说明公司为控股子公司和其他关联方提供财务资助的时间、原因、利率、截至本问询函回函日的收回情况、少数股东是否按照出资比例提供同等条件的财务资助,是否履行审议程序和信息披露义务。

  (2)请补充说明与公司存在资金拆借的股东名称、是否存在关联关系,借款时间、原因、利率、期限、截至本问询函回函日的收回或归还情况,是否履行审议程序和信息披露义务,公司向股东借款的原因。

  11. 报告期内,公司计入当期损益的政府补助金额为 1,047.25 万元。请补充说明公司承担相关国家、地方科技项目课题的背景、成果、相关成果是否为公司所有、收到经费的时间、相关会计处理是否合规。请年审会计师发表意见。

  12.本报告期,公司因融资租赁售后回租收到和支付的现金分别为 1,692.00 万元和 303.04万元。请补充说明融资租赁的业务内容、模式和相关会计处理是否合规。请年审会计师发表意见。

  13. 公司及子公司报告期内权利受限的资产金额合计 84,373.27 万元,占总资产的23.99%。其中,累计质押或抵押应收账款、固定资产、无形资产和长期股权投资 73,908.97万元。请说明相关资产权利受限已经或者可能对公司正常生产经营、偿债能力产生的具体影响、公司采取的应对措施。

  14. 公司报告期内与关联方苏州镒升、上海微泓、苏州菱麦自动化设备科技有限公司、OSFPSafetyEquipmentsLLCVAE、BMTFire&RescueB.V.和 OSFPSafetyEquipmentsLLCVAE 同时存在应收项目和应付项目。请补充说明公司与上述公司的关联关系、应收和应付项目对应的业务内容和本期发生金额,同时存在应收和应付项目的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

  15. 公司销售费用中,市场及招投标费用、售后服务费和广告宣传费本期发生额分别为2,513.11 万元、596.25 万元和 726.07 万元,同比分别增长 66.47%、75.39%和 142.86%。请结合公司收入变动、销售模式、管理模式等,补充说明上述费用增长较大的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

  公司收到问询函后,对此高度重视,立即组织相关人员进行讨论,并予以检查和核实,现就问询函所涉及的有关问题回复如下:

  1、公司 2016 年收购深圳连硕自动化科技有限公司(以下简称“连硕科技”)形成商誉24,172.66 万元,前期未计提减值,本期计提减值准备 24.61 万元。连硕科技 2016 年至 2019年业绩承诺完成率分别为 151.54%、132.32%、108.35%和 60.63%,业绩累计完成率为102.37%。

  (1)说明连硕科技累计实现的净利润与收购时盈利预测较为接近的原因及合理性,连硕科技业绩是否真实、准确,目前的销售回款情况,是否存在期后退回,是否存在跨期确认收入的情形。

  连硕科技主要提供应用于消费电子、汽车电子领域的工业自动化设备,该行业在全球整体呈稳步增长态势。近年来,全球自动化设备销售整体呈稳步增长态势。根据国际机器人联合会(IFR)统计,2013-2018 年期间,全球工业机器人销售量由 17.8 万台增长至 42.2 万台,复合增长率为 18.84%。据 IFR 预测,2019 年的工业机器人出货量将有所回落,但预计随着持续的自动化和技术改进,预计 2022 年销售量将达到 58.4 万台,2020 年至 2022 年的复合增长率超过 12%。工控网《2019 中国自动化及智能制造市场白皮书》统计数据显示,我国自动化及工业控制市场规模自 2004 年至 2018 年期间,已从 652 亿元人民币增长至 1,830 亿元人民币,年均复合增长率达到 7.65%。根据工业和信息化部、发展改革委、财政部等三部委联合印发了《机器人产业发展规划(2016-2020 年)》,明确培育重点领域机器人应用系统集成商及综合解决方案服务商,预计至 2020 年,完成 30 个以上典型领域机器人综合应用解决方案,并形成相应的标准和规范,实现机器人在重点行业的规模化应用,机器人密度达到 150 以上。在消费电子市场领域,其具体细分市场主要为智能手机市场、智能可穿戴设备市场和平板电脑市场。根据 IDC 统计数据显示预计,在智能手机市场领域,2022 年全球智能手机出货量将达到 16.79 亿部;在智能可穿戴设备市场,全球可穿戴设备出货量预计 2020年将达到约 2.19 亿部;在平板电脑市场领域,2019 年中国平板电脑出货量达 2241 万台。电子元器件生产技术的发展以及消费者对移动终端要求的不断提升,促使消费电子产品升级换代周期越来越短,相应的产线更新也逐渐频繁,相应的自动化设备更新需求也将保持持续增长态势。

  在汽车电子市场,市场研究机构 Fractovia 的报告数据显示,2016 年全球汽车电子产值达到 2,063.3 亿美元,到 2024 年预计增长至 3,900 亿美元。根据国家统计局的数据,2018 年我国汽车产量已达 2,796.80 万辆,我国已成为全球汽车工业的重要生产和销售市场。我国汽车工业的持续增长将带动汽车零配件相关产业市场需求的增长。

  连硕科技自成立以来一直重视自主创新,不断提高技术、产品的核心竞争力。在研发与技术方面,先后在消费电子及汽车电子产品精密装配工艺、移印工艺、控制系统、光学检测等领域取得突破。截至目前,连硕科技已获得 98 项专利;在团队和人才方面,连硕科技拥有研发及技术服务人员 65 名,涵盖了工业设计、机械、电子/电气、软件、光学、视觉和自动化等专业领域,同时,连硕科技与华南理工大学、武汉理工大学、深圳大学等国内多所大学以及国际多家知名企业建立长期战略合作关系,强大的研发实力,让连硕科技旗下产品始终走在国内同业的前列;在集成应用能力上,连硕科技具备突出的创新和系统集成能力。通过将先进制造工艺、电气自动化技术、电子技术、计算机技术等高新技术与装备制造业进行有机结合,对产品进行精密化、节能化、自动化、智能化、柔性化设计,进行全面的系统集成创新,为客户提供个性化解决方案,提高了客户作业效率和产品精度,减轻了劳动强度,促进了节能降耗;在客户资源优势上,目前连硕科技已成为苹果、丰田、工业富联、深天马等知名企业或其配套商的重要设备供应商。通过多年与知名客户的合作,连硕科技对下游客户的产品设计理念、质量标准、管理流程等具有全面和深入的理解,获得了客户的高度认同。

  2016 年至 2019 年,连硕科技的客户主要分为三类,客户结构的变化与公司发展战略紧密相关,在消费电子业务稳步发展的同时,积极开拓了汽车电子、人工智能等新客户。近三年来客户结构整体变化不大,具体分类如下:

  第一类为常规消费电子产品厂商,产线定期更新改造以适应消费电子的产品迭代,该类客户业务相对稳定,各年度均排名业务规模前三甲;第二类为生产设备升级改造的客户,由于其自身产品的特性,固定资产投资的固有周期决定其业务频率较低,由此造成连硕科技对其产品销售规模变化较大;第三类客户与连硕科技业务的拓展相关,为顺应 5G 智能、万物互联的大趋势,2018 年以来连硕科技与该类客户提供智能机器人服务或解决方案的客户开展合作,同时拓展汽车周边的智能自动化业务。

  消费电子领域市场需求持续稳定的增长带来了自动化生产设备的新增和更新。2016 年、2017 年连硕科技主要营收都来自于消费电子领域,占总体营收的 85%以上。得益于此,连硕科技营收和利润都保持了较高的增长水平,业绩承诺完成率分别达到 151.54%、132.32%。

  随着市场竞争日趋激烈,越来越多的自动化设备厂商加入到了供给端的竞争,2018 年连硕科技放弃毛利率低的项目,整体营收也出现了下滑,当年度业绩承诺完成率较低为108.35%。

  2019 年,连硕科技向某一常规消费电子客户销售的检测产品,相比以往年度的产品附加值较低,因此销售定价及毛利率均较低;2019 年,连硕科技向主要第三类客户销售的设备包含第一代新型设备,第一代设备属于新开发产品,研发支出较大,供应链成本较高,为了抢占市场及维持客户粘性,销售定价相对较低,毛利率偏低。上述两个项目合计销售额占2019 年收入总额的比重接近 48%,导致 2019 年度整体销售毛利有所降低,因此 2019 年度业绩承诺完成率偏低。

  连硕科技在发展的过程中,随着市场变化亦主动寻求变化,在并购开始后的 2016、2017年享受消费电子市场的红利,业绩承诺完成率较好,2018、2019 年及时调整客户结构,拓展汽车周边智能自动化业务及人工智能领域业务,实现公司产品多元化,但在战略调整的过程中,牺牲了部分利益,由此导致 2018、2019 年业绩承诺完成率出现下滑。

  因此,因连硕科技盈利预测是基于 2015 年被收购时消费电子领域市场前景为前提的,累计实现的净利润与收购时盈利预测较为接近主要受整个业绩承诺期间的市场供给变化及连硕科技的战略发展调整所致。从业绩承诺完成率的角度,符合市场变化及连硕科技自身战略发展调整等客观事实,因此我们认为是合理的。

  连硕科技业绩是否真实、准确,目前的销售回款情况,是否存在期后退回,是否存在跨期确认收入的情形。

  连硕科技业务发展与战略规划紧密结合,业绩线 年度期末连硕科技账面应收账款原值 33,013.38 万元,截至目前,回款金额 5,275.78 万元,主要客户均有回款。截至本问询函回函日,未发生期后退回的情形;并根据交付验收单的时点确定收入确认的时间,不存在提前或滞后验收的情形,因此不存在跨期确认收入。

  连硕科技 2016 年至 2019 年前十大客户的销售合同、销售回款流水已报备。

  根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》(2006)第六条规定,“资产存在减值迹象的,应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”

  包含商誉资产组组合可收回金额应当根据公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

  根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》(2006)第八条规定,按照公允价值计量层次,公允价值减处置费用的确定依次考虑以下方法计算:

  a.根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。

  b.不存在销售协议但存在资产活跃市场的,按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。

  c.在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下,以可获取的最佳信息为基础,估计资产的公允价值减去处置费用后的净额,该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。

  本次资产评估对深圳连硕自动化科技有限公司包含商誉资产组组合可收回金额进行计算,公允价值计量方法不具有适用性,因此无法可靠估计包含商誉资产组组合的公允价值。

  根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》(2006)第八条规定,无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的,应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

  根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》(2006)第十一条第二款规定,资产评估师应当取得经管理层批准的未来收益预测资料,并以此为基础计算包含商誉资产组组合的可收回金额。

  本次资产评估中,我们取得了企业提供的经管理层批准的未来预测资料,并对其预测数据进行了核实,因此,我们选用预计未来现金流量现值法对包含商誉资产组组合的可收回金额进行计算。

  根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》(2006)第十二条第二款规定,包含商誉资产组组合产生的未来现金流量不考虑筹资活动的现金流入或流出以及与所得税收付有关的现金流量。

  我们采用预计未来现金流量现值法对包含商誉资产组组合可收回金额进行计算,以包含商誉资产组组合预测期息税前现金净流量为基础,采用税前折现率折现,得出评估对象可收回金额。

  a.假设评估基准日后,评估对象经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动;

  b.除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响评估对象经营的法律、法规外,假设预测期内与评估对象经营相关的法律、法规不发生重大变化;

  c.假设评估基准日后评估对象经营所涉及的汇率、利率、税赋等因素的变化不对其经营状况产生重大影响(考虑利率在评估基准日至报告日的变化);

  f.假设预测期内评估对象所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致,具有连续性和可比性;

  h.假设未来预测期评估对象经营相关当事人是负责的,且管理层有能力担当其责任,在预测期主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况,不发生影响其经营变动的重大变更,管理团队稳定发展,管理制度不发生影响其经营的重大变动;

  i.假设委托人、商誉相关资产组相关当事人提供的资料真实、完整、可靠,不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等;

  j.假设评估对象未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。

  a.除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外,假设评估对象预测期不进行影响其经营的重大投资活动,企业产品生产能力或服务能力以评估基准日状况进行估算;

  b.假设评估对象预测期经营现金流入、现金流出为均匀发生,不会出现年度某一时点集中确认收入的情形;

  c.假设评估对象目前所租赁的经营场所合同到期后可持续租赁相关房产进行正常的生产经营;

  包含商誉资产组组合属于自动化设备行业,成立时间较长、未来有较好的经营前景,评估基准日及至评估报告出具日,没有确切证据表明其在未来某个时间终止经营。因此,确定商誉所在资产组收益期为无限期,预测期为 2020 年度至 2024 年度。2025 年及以后为稳定期,稳定期现金流量增长率为 2%。

  连硕科技的主要收入来源于 3C、汽车零配件及物联网,①3C 业的维稳,依托技术沉淀,紧随客户产品迭代,保持客户粘性,以 PHONE、WATCH、PAD 产品的升级设备定量承接订单;②汽车零配件业的大力开发,深挖汽车周边部件配套设备市场,主要面向终端为客户的一级供货商;③物联网业的持续配合,配合客户的软件开发能力,持续提供相关配套硬件模组;④其它:泛半导体业的定制类工艺设备。

  消费类电子 3C:3C 行业作为典型的劳动密集型企业,人工成本的大幅上升与劳动力人口的快速下降,对企业的生存产生严重威胁,倒逼企业降低生产成本,提高生产效率,因此机器换人是大势所趋。3C 产业在完成初级自动化后,创新将是行业未来发展的核心驱动力。同时,3C 产品的日新月异,对功能和品质的要求不断提高,单一功能的设备已经不能满足行业的综合要求,集成化、一体化才是未来设备发展的方向。

  3C 产业链在前端零部件和中端模组的自动化程度较高,普遍达到了 50%以上。其中,高端厂家(主要指给大客户供货的企业)由于受到终端客户的控制和支持,设备的自动化率更好,部分已经达到了 70%以上。但是在后端的组装、测试、包装环节,目前综合水平不到 15%,自动化率还有很大的提升空间,且未来几年将成为各大企业重点关注的领域。

  汽车零部件:随着世界经济全球化、市场一体化的发展,汽车生产过程中投资、生产、采购、销售及售后服务、研发等主要环节呈现出全球性配置的趋势。随着市场竞争的加剧,世界各大整车制造商纷纷改革供应体制,实行全球生产和采购策略,并最终导致汽车零部件制造从整车制造中剥离出来、独立面对市场的形势。整车制造商与汽车零部件供应商的剥离提高了彼此的专业化分工程度,汽车零部件供应商在整车开发和生产过程中的介入程度亦越来越深。

  汽车零部件作为汽车工业发展的基础,是国家长期重点支持发展的产业。自动化装配检测生产线是智能制造的组成部分,不但可以大幅度减少人工,同时也可保证产品组装的质量。

  随着智能制造、供给侧改革的推进,中国制造企业对自动化智能化的需求与日俱增,需求逐渐旺盛。目前欧美、日本垄断汽车自动化装配检测线,如意大利 SAMAC 公司、德国 GROB公司、意大利捷飞特 GEFITS.P.A.公司、德国 Küster、日本 Denso、日本爱信等。

  本次预测期收入根据前三年意向订单到实际确认签约率确定预测年度的预计收入。连硕科技历史年度及预测年度收入增长率为-0.5%-9.3%。

  经 WIND 资讯查询,专用设备行业近 3 年收入增长率为 23.04%,本次预测期收入增长率符合行业发展趋势,收入增长率是合理的。

  包含商誉资产组营业成本为直接人工、直接材料和制造费用,直接材料主要为原料,直接人工包含计入生产成本中的工资,折旧费为固定资产每年的折旧额,制造费用包含分摊的工资、折旧、水电费、房租等各项费用,预测年度区分各成本项目进行估算:

  经 WIND 资讯查询,专用设备行业近 3 年收入增长率为 23.04%。

  连硕科技主要研发生产自动化设备,从行业收入增长率来看,专用设备行业近 3 年来收入一直处于增长状态,综合平均增长率为 23.04%,行业发展前景较好。

  本次评估采用税前折现率,预计资产未来现金流量和折现率,应当在一致的基础上考虑因一般通货膨胀而导致物价上涨等因素的影响;由于本次税前折现率考虑了通货膨胀的影响,故资产预计未来现金流量也应当考虑通货膨胀这一影响因素。

  通货膨胀无法直接计量,需要借用物价指数间接近似估算。由于国际、国内通行的计量货币通胀率的方式都是基于 CPI,因此在估算永续期计量货币的通胀率时也基于 CPI。

  经 WIND 资讯查询,近 10 年我国居民消费价格指数平均上涨 2.59%,出于谨慎性考虑,我们认为永续期内,连硕科技的现金流量年增长率可以确定为 2%。

  永续期增长率 2%低于行业长期平均增长率,故永续期 2%的增长率是合理的。

  加权平均资本成本的计算需要确定如下指标:权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。

  国债收益率通常被认为是无风险的,因持有该债权到期不能兑付的风险很小。本次计算采用 32 只、剩余年限 10 年以上 20 年以下的国债于评估基准日的到期收益率平均值 4.01%作为无风险报酬率。

  市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据,也可以基于事前估算。

  在以美国证券市场为代表的成熟证券市场中,由于有较长的资本市场历史数据、市场有效性较强,市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据取得。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。

  因此,本次评估对于股权风险溢价的确定,我们采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 AswathDamodaran 的计算方法,通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行国家信用违约风险息差调整,得到中国市场风险溢价比例为 5.89%。

  在市场模型中,以市场回报率对股票回报率做回归求得 β 指标值,本说明中样本 β 指标的取值来源于 Wind 资讯平台。

  β 指标值的确定以选取的样本,自 Wind 资讯平台取得的考虑财务杠杆的 β 指标值为基础,计算商誉所在资产组所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的 β 指标值,以所处行业平均资本结构为基础,计算商誉所在资产组考虑财务杠杆的 β 指标值。

  企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。

  债务资本成本 Kd 的计算债务资本成本通过查询全国银行间同业拆借中心官网计算期间发布的 LPR 确定债务资本成本。

  依据税后现金流量、税后折现率计算得出现金流量现值,以此为基础,采用割差法计算税前折现率为 16.8570%,折现率计算较为谨慎。

  截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日,连硕科技包含商誉资产组组合纳入评估范围内的账面价值为 30,332.16 万元。

  在持续经营和盈利预测假设成立的前提下,采用预计未来现金流量现值,计算商誉所在资产组组合可收回价值为人民币 31,706.94 万元 。

  综上所述,连硕科技本期商誉未发生减值。本期计提 24.61 万元商誉减值准备系对递延所得税负债形成的商誉,按递延所得税负债减少额来计提相同金额的商誉减值准备。

  2、本报告期,子公司深圳市巨能伟业技术有限公司(以下简称“巨能伟业”)亏损 2,747.18万元,未计提商誉减值准备;本报告期收购的子公司德国柏林 HermannSchmitzGmbH(以下简称“施密茨”)亏损 645.85 万元,本期计提商誉减值准备 26.23 万元。

  (1)请说明巨能伟业业绩亏损的原因 ,公司拟采取的应对措施; 结合巨能伟业业绩变动情况、商誉减值测试的具体过程,说明未计提商誉减值准备的原因及合理性。

  (2)请结合施密茨经营情况、所处行业的内外部环境变化等,说明其在收购完成后即出现亏损的具体原因及合理性;收购时的市场环境、主要客户、核心竞争力等是否发生重大变化,发生变化的原因及合理性,公司董监高在公司收购施密茨时是否履行勤勉尽责义务,公司收购决策是否谨慎、合理。

  ①收入下降。本年度内巨能伟业对销售模式进行调整,由直接经销商销售变更为在全国各大区域建立营销中心,巨能伟业收缩渠道销售,主要精力用于经销商模式变更,导致本年度经销渠道销售额降低。

  ②毛利率下降。1)本年为保证一定销量,部分产品降价销售,同时与外协的生产合作未达到降低预期人工成本目的,使得整体毛利率呈下降态势;2)虽然市场原材料价格从 2018年 11 月开始下降,但原材料对成本的影响存有延后性,使得本年度成本尚未明显下降;3)同时 2018 年度销售一批毛利较高的防雨电源产品,但由于防雨部分电源品牌知名度较低,本期未能继续保持销售。

  ③应收回款不佳,坏账计提影响。受 2019 经济大环境影响,客户资金压力变大,导致客户回款实际晚于信用账期,巨能伟业对回款较差的客户进行了单项认定。

  ④COB 封装显示屏项目在 2019 年 12 月份实现量产,但报告期内尚未实现销售,本期持续投入相关研发、管理费用。

  ①对于智能电源销售,以专案方式跟进大客户合作,增加大客户的销售目标,提高大客户年度销售占比,稳固优化渠道市场运营中心销售网络,补充空白区域经销合作方,向市场推出新的智能电源产品,如共控电源等;COB 的产品将通过加强构建由线上自媒体,线下展会、巡展以及传统媒介三维一体的市场推广体系,使之成为公司新的收入增长点。

  ②对现有智能电源产品实行整理,合并机型及统一产品标准系列,淘汰销量低、毛利低产品,通过研发替代料降低常规 200W 产品的成本,如国内场效应管替代进口材料,提高毛利率;对目前供应商进行整合,促进战略合作关系建立,集中采购达到降低采购成本。

  ③ 严格控制信用账期,对已逾期的账款加强应收账款的催收,必要时通过法律诉讼来收款。

  根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》(2006)第六条规定,“资产存在减值迹象的,应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”

  包含商誉资产组组合可收回金额应当根据公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

  根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》(2006)第八条规定,按照公允价值计量层次,公允价值减处置费用的确定依次考虑以下方法计算:

  (1)根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。

  (2)不存在销售协议但存在资产活跃市场的,按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。

  (3)在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下,以可获取的最佳信息为基础,估计资产的公允价值减去处置费用后的净额,该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。

  本次资产评估对深圳市巨能伟业技术有限公司包含商誉资产组组合可收回金额进行计算,公允价值计量方法不具有适用性,因此无法可靠估计包含商誉资产组组合的公允价值。

  根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》(2006)第八条规定,无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的,应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

  根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》(2006)第十一条第二款规定,资产评估师应当取得经管理层批准的未来收益预测资料,并以此为基础计算包含商誉资产组组合的可收回金额。

  本次资产评估中,评估师取得了企业提供的经管理层批准的未来预测资料,并对其预测数据进行了核实,因此,评估师选用预计未来现金流量现值法对包含商誉资产组组合的可收回金额进行计算。

  根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》(2006)第十二条第二款规定,包含商誉资产组组合产生的未来现金流量不考虑筹资活动的现金流入或流出以及与所得税收付有关的现金流量。

  评估师采用预计未来现金流量现值法对包含商誉资产组组合可收回金额进行计算,以包含商誉资产组组合预测期息税前现金净流量为基础,采用税前折现率折现,得出评估对象可收回金额。

  a.假设评估基准日后,评估对象经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动;

  b.除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响评估对象经营的法律、法规外,假设预测期内与评估对象经营相关的法律、法规不发生重大变化;

  c.假设评估基准日后评估对象经营所涉及的汇率、利率、税赋等因素的变化不对其经营状况产生重大影响(考虑利率在评估基准日至报告日的变化);

  f.假设预测期内评估对象所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致,具有连续性和可比性;

  h.假设未来预测期评估对象经营相关当事人是负责的,且管理层有能力担当其责任,在预测期主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况,不发生影响其经营变动的重大变更,管理团队稳定发展,管理制度不发生影响其经营的重大变动;

  i.假设委托人、商誉相关资产组相关当事人提供的资料真实、完整、可靠,不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等;

  j.假设评估对象未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。

  a.除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外,假设评估对象预测期不进行影响其经营的重大投资活动,企业产品生产能力或服务能力以评估基准日状况进行估算;

  b.假设评估对象预测期经营现金流入、现金流出为均匀发生,不会出现年度某一时点集中确认收入的情形;

  c.假设评估对象目前所租赁的经营场所合同到期后可持续租赁相关房产进行正常的生产经营;

  2019 年调整销售网络布局,年度 5 月份起全面对渠道销售策略进行大范围调整,将全国各省市代理经销尝试调整为六大运营中心,巨能伟业生产受渠道销售调整及防雨电源生产暂停影响,且与外协生产合作预期降人工成本,提升生产效率及本部产能空间的目标未能达成,造成收入及毛利率下降。

  通过对 LED 电源行业市场前景分析,全球 LED 市场保持快速增长的态势的主要增长来源于室内通用照明、建筑照明、景观照明、背光源和户外 led 大屏幕等爆发式增长,在未来3-5 年,随着技术的成熟和成本的下降,LED 在通用照明领域市场渗透率将进一步提高,并且汽车照明、小间距 led 显示屏等应用的继续拓展有望迎来 led 行业新一轮爆发。

  国内 LED 产业增速强劲,LED 应用端照明增速较快,在“国家半导体照明工程”计划的推动下,我国 LED 产业迅速发展。从目前全球 LED 市场来看,我国作为全球电子产业制造基地,已成为全球 LED 产业发展最快的区域,初步形成了包括 LED 外延片、led 芯片、led封装以及 LED 应用在内的较为完整的产业链。

  LED 显示行业目前已经形成大企业、规模化经营格局,市场应用、产品技术较为成熟,创新、价格、品牌将是后续市场竞争焦点,中小规模企业必将寻求大企业合作机遇以争取生存及发展空间,对企业经营资金、核心技术、品牌要求较高。同时产品由传统的广告、宣传、媒体、会议等市场向更多的教育、生活等领域渗透,短期内 LED 仍将保留一定的市场增速,但仍需考虑政府调控理性消费及贸易争端对行业的流通、发展带来不利因素。作为行业周边配套产业,电源行业同样朝着规模型、集中型发展。

  经 WIND 资讯查询,电源设备行业近 3 年收入增长率为 10.51%,本次预测期收入增长率符合行业发展趋势,收入增长率是合理的。

  加权平均资本成本的计算需要确定如下指标:权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。

  依据税后现金流量、税后折现率计算得出现金流量现值,以此为基础,采用割差法计算税前折现率为 15.433%,折现率计算较为谨慎。

  巨能伟业长期股权投资海讯高科于 2019 年已完成 LED 小间距显示屏的试制,未来年度巨能伟业长期股权投资的经营业绩将有大幅度增长。

  LED 小间距显示屏在指挥调度中心应用场景上,具有多鲜明的优势,首先,指挥调度中心应用最大的特点是全天候不间断运行,应对庞大的数据量,要求有较强的信息汇集、快速反应、整体协同、综合调度能力,而小间距 LED 显示屏产品设备的稳定性、可靠性、耐久性及易维护性就成为指挥调度中心选择的关键;小间距 LED 大屏幕全新外观设计,易于拆卸,美观大方且可有效降低因排线等引起的故障,大大降低了显示屏的故障率,可降低后期维护的人力财力投入。

  其次,临时性应急指挥调度中心,随时面对着重大事件、自然灾害后的应急处理,在应急指挥中,可能会出现各种环境及突发状况,高海拔地区气压低、气温低的自然条件,除稳定性外,通常还要求显示屏易于安装、运输,而小间距 LED 屏通常屏体轻薄,并可灵活拆装,在应急指挥中,可灵活应对各种环境及突发状况。

  现阶段指挥中心的大屏需要满足超高分辨率大画幅显示,对地理信息、路网线图、气象云图、全景视频等实时大画幅的画面信息进行采集、储存、管理和大屏呈现,无拼缝可避免单元间拼缝将画面割裂,且单元间不会存在亮度差异。

  点间距越小意味着画质分辨率越高、展现出来的内容越细腻、可视区域越大,这一点完全符合指挥(控制)中心对于画面细节的要求,但由于现有的小间距 LED 技术仍然存在着工艺水平的限制,指挥控制中心的显示屏幕要求做到更为极致的黑屏正视及侧视时分辨不出模块拼缝,整屏一致,低亮时色彩完美显示,高可靠性和稳定性;在未来,小间距 LED 显示屏在指挥控制室的应用将会更加智能化、数字化、网络化,例如在交通指挥调度中心,小间距 LED 智能显示屏将会和交通网络实时信息绑定在一起,所有交通路线中的显示屏显示画面都能在交通调配总部的 LED 屏中控制和显示,通过智能提示,能大大降低城市交通拥堵现象,减少交通事故。

  随着信息量的飞速增长和技术需求的不断提升,交通调度、企业展示以及数据监控等都越来越依赖小间距 LED 显示屏的帮助,其作为指挥中心和调度枢纽统筹全局的情报窗口的地位越发凸显重要性。因此 LED 显示屏在监控调度领域将获得更为广阔的发展空间,也是推动 LED 显示屏应用市场规模增长的重要力量。指挥中心小间距 LED 显示屏的出现,既有技术上的必然性,也是企业的主动市场选择,更是企业追逐资本效益和扩张的本能驱动。

  LED 显示屏是 LED 产业发展的重点应用方向,在过去的几年中,LED 显示屏行业快速发展,而我国的 LED 显示屏行业更是经历了一段黄金发展时期,中国品牌和中国制造的 LED显示屏在全球市场上占有了绝大部分市场份额。LED 显示屏在舞台演艺、体育场馆、广告宣传等诸多领域被大量采用,特别在超大屏幕室外显示领域,目前已没有技术能够与 LED显示相抗衡。而在近两三年来,专业显示市场和商业显示市场设备需求的爆发带动了超高清小间距 LED 的问世和快速发展,LED 显示屏也逐渐从户外转向室内,向更多的应用领域扩展,LED 显示屏行业已进入超高清时代。与其他显示技术相比,小间距 LED 显示屏作为自发光产品类型,在亮度、功耗、寿命、色彩等方面拥有得天独厚的优势。同液晶拼接相比,其无拼缝的特性更能符合用户对于画面整体性的严格要求;而与单屏液晶显示屏相比,小间距 LED 屏具有更加优秀的显示画质,同时具有更加出色的应用灵活性,能够完成一些单屏显示器很难完成的异形显示任务,因此近年来在室内商用显示领域的应用越来越广泛。

  中国得益于政府采购的不断扩大(军队、政府、公安、交通、能源等公共设施的应急指挥中心),LED 小间距显示市场的发展领先于国外 3-4 年,而近一两年国外从大厦接待等商业显示市场的应用,小间距 LED 显示的增长也在持续加快。除巨大的新增市场外,还有巨大的替代市场,由于传统 DLP、投影以及 LCD 在显示效果(对比度、色域、灰度等)、拼缝处理、可靠性、使用成本等因素,导致其被 LED 显示屏持续替代,仅 2017 年 DLP 的市场持续萎缩,其均被 LED 替代。COB 显示相较于同技术体系的 miniLED 以及 MicroLED,是成本较低和技术成熟度较高的选择,也是未来进入更小点间距的 miniLED 和 MicroLED的技术积累。随着成本和点间距的逐渐下探,COB 显示技术将会打开超百亿级的商业显示市场和仟亿级的民用显示市场。

  随着全球显示市场的持续升温以及国内各大利好政策的加持,近几年 LED 全彩显示市场一直都保持相对比较高的增长态势,尤其是小间距显示面板,每年都保持高速增长;截至2019 年 12 月 31 日,海讯高科已完成小间距 P1.266、P1.583 两款产品的试产,据了解,海讯高科 2020 年预计销售 5 种间距的显示屏,凭借自身的技术优势以及行业需求,企业认为2020 年销售量将接近产能,评估人员基于谨慎性考虑,2020 年产能达到预计产能的 60%,通过对行业现状及行业需求量分析,小间距显示屏在显示屏市场需求量较大,行业近三年收入平均增长率为 29.13%,基于谨慎性考虑故 2021—2022 年销售量考虑 20%的增长,以后年度销售数量 15%的增长率;通过对市场小间距显示屏的单价调查发现,海讯高科目前定价与市场价相差不大,略低于市场价格,目前平均单价为 5 万元,由于间距越小的显示屏价格越高,通过调查目前市场在售小间距显示屏的价格以及目前在手订单的显示屏价格来分析企业未来销售价格,各间距显示屏之间的单价具有一定的差异,间距越小,显示屏单价越高,随着企业发展,技术的成熟化,企业将会增加间距为 0.77、0.6、0.55 的显示屏,未来年度平均单价将会随着更小间距的显示屏增加而增长,故以后年度单价考虑 2%的增长率。

  经 WIND 资讯查询,海讯高科所处行业近 3 年收入增长率为 29.13%,本次预测期收入增长率符合行业发展趋势,收入增长率是合理的。

  加权平均资本成本的计算需要确定如下指标:权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。

  依据税后现金流量、税后折现率计算得出现金流量现值,以此为基础,采用割差法计算税前折现率为 16.362%,折现率计算较为谨慎。

  截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日,巨能伟业包含商誉资产组组合纳入评估范围内的账面价值为 5,510.21 万元。

  在持续经营和盈利预测假设成立的前提下,采用预计未来现金流量现值,计算商誉所在资产组组合可收回金额为人民币 6,006.29 万元。评估值较资产组账面值评估增值 496.08 万元。

  (2)施密茨收购完成后即出现亏损的具体原因及合理性;收购时的市场环境、主要客户、核心竞争力等是否发生重大变化,发生变化的原因及合理性

  施密茨是一家可以追溯到 1934 年,在研究、开发、生产、经销和营销消防车及关于灭火、环境保护、营救和通讯的系统方面有着悠久历史的公司。“施密茨”品牌不但在德国本土,而且在全球享誉多年。德国市场 70%的 GW/RW 系列消防车由目标公司生产并提供服务,在消防领域以提供高质量城市主战消防车和危险物料处理消防车闻名。1997 年来,中国成为强有力的出口对象市场。施密茨至今已在中国销售近千台各型车辆,在中国消防队中享有盛誉。

  施密茨其子公司 SchmitzOnesevenGmbH(施密茨一七有限公司,以下简称“施密茨一七”)是全球知名经工程优化和验证的压缩空气泡沫系统供应商,公司的主要产品有车载式、固定式、专用特种一七压缩空气泡沫系统所有产品均使用“One Seven”商标,商标为欧盟注册。自 1993 年成立经营以来,始终专注于压缩空气泡沫系统的研发和生产,是全球少数深度研究压缩空气泡沫系统的公司,在完全掌握气液双向流基础科学的前提下,先后推出 4代压缩空气泡沫系统。

  施密茨出现运营性亏损的主要原因来自于其子公司施密茨消防救援有限公司。施密茨于2018 年收购梅尼克车辆服务有限公司后,后改组并更名为施密茨消防救援公司。改组后公司对生产、研发都加大了投入,并调整了人员结构。施密茨导入 ABASERP 系统取代 DATEV管理系统。同时在 2019 年开发了 PolyPlus 聚酯上装、Ballance 防荡球、AXON 智能控制这三种领先的产品和技术。积极参与迪拜、巴林、北京的展会,向市场释放“施密茨回来了”的强劲信号。2019 年的销售的收入,已经远超往年同期收入。施密茨亏损主要是订单未按照原计划及时交付、新技术的大规模投入以及加大人力资源投资三个主要原因。

  在收购前赫尔曼施密茨有限公司处于亏损状态,但收购赫尔曼施密茨有限公司有利于公司快速掌握相关核心技术,填补国内核生化侦检车、危险物料处理车和相关子系统的技术空白。

  总体上市场环境稳定,未发生重大变化。施密茨主要客户未见明显流失。施密茨依旧保持着核心竞争力。目前施密茨在手订单充足,施密茨消防救援有限公司重组之初即获得阿布扎比内务部和迪拜内务部的订单,同时和柏林消防队深度合作,在未来 5 年内,为其提供80 台消防车的再制造服务。

  本期计提商誉减值 26.23 万元系对递延所得税负债形成的商誉,按递延所得税负债减少额来计提相同金额的商誉减值准备。

  公司董监高在公司收购施密茨时是否履行勤勉尽责义务,公司收购决策是否谨慎、合理

  2018 年 4 月 23 日,公司在创业板指定信息披露平台发布了《关于签署的公告》,公司董事长丁剑平与施密茨总经理迪尔克.施密茨于江苏省徐州市签署了《合作备忘录》。鉴于施密茨近十年来在中国累计销售近千台高端消防车的事实,以及施密茨品牌在中国市场的巨大影响力和美誉度,海伦哲拟投资不超过 600.00 万欧元用于增资施密茨和提供必要流动资金。参与后海伦哲将持有施密茨 60%左右的股份,具体份额取决于投资金额。

  2018 年 11 月 13 日,公司召开第四届董事会第九次会议,审议通过《关于增资入股赫尔曼.施密茨有限公司暨对外投资的议案》,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次投资事项无需提交股东大会审议。 经审阅议案及相关文件,公司独立董事认为:公司本次增资获施密茨公司取得股权,是基于公司消防车业务发展和长期战略规划的需要,有利于公司进一步拓展消防车产业布局,充分发挥产业互补的优势,创造更好的经济效益,符合公司及全体股东利益;董事会在审议该议案时,履行了必要的表决程序,相关审批程序合法、合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  在本次交易推进过程中,双方签署了《参与协议》,同时编制了徐州海伦哲专用车辆股份有 限公 司 对 施 密茨 投 资 的 可 行 性研 究 报告 、聘 请 德 国 汉 堡 LTA Audit GmbHWirtschaftsprüfungsgesellschaft 出具了《维尔恩斯多夫赫尔曼.施密茨有限公司财务尽职调查(DueDiligence)的法律风险(Red-Flag)检测报告》、聘请德国舒马赫律师事务所出具了《尽职调查报告——关于 HermannSchmitzGmbH 有限公司》上述文件作为公司董事会审查本次交易的必要性、可行性,以及所能产生的收益和带来的风险等的参考文件。

  公司主要管理层在收购过程中就收购事项做了大量的尽职调查、与交易对方进行了充分的沟通。公司董监高在收购决策过程中做到了《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中 3.1.8 条所要求的勤勉尽责地履行职责、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 3.1.9 条的勤勉义务、《公司章程》规定的第九十九条的勤勉义务及《信息披露管理办法》中董事勤勉尽责的规定。

  综上所述,施密茨收购事项履行了必要的董事会审议程序以及信息披露义务,公司董监高在公司收购施密茨时履行了勤勉尽责义务,公司的收购决策谨慎、合理。

  3、报告期内,公司电力系统和路灯市政业务的营业收入分别为 32,543.57 万元和 4,464.34万元,同比分别下降 45.43%和 32.55%;石化煤炭、建筑和其他行业业务的营业收入分别为 3,502.78 万元、1,223.61 万元和 30,179.06 万元,同比分别增长 114.43%、421.46%和98.18%;备件修理服务产品营业收入为 6,296.77 万元,同比增长 82.92%;新增海外收入5,428.15 万元。前五大客户销售额合计 61,825.27 万元,前五大供应商采购额合计 42,559.55万元。

  (2)请结合行业发展、市场竞争、准入门槛、公司核心竞争力、客户粘性、销售价格及原材料价格等,说明上述业务营业收入变动的原因及合理性。

  (3)请补充说明前五大客户和供应商的具体情况,包括但不限于名称、法定代表人、地址,与公司、实际控制人、控股股东、董监高、主要股东是否存在关联关系。

  请年审会计师发表意见,并说明对海外销售收入真实性执行的审计程序及获得的审计证据。

  公司 2019 年度其他行业业务涉及产品的销售以及提供教育培训、产品租赁、不动产租赁等服务所取得的收入,具有较为广泛的应用领域。其他行业的业务是指除公司产品销售和提供服务,除电力系统,路灯市政、石化煤炭、通讯园林、交通运输、建筑业、部队公安、电子和海外以外所有的行业或领域,包括租赁行业、中间代理商、学校和培训等教育机构、其他企业与事业单位等。2019 年度共实现营业收入 30,179.06 万元,同比增长 98.18%。产品构成明细如下:

  公司 2019 年度在海外市实现营业收入 5,428.15 万元,同比增长 100%,主要因为本期新增境外子公司施密茨在海外市场实现的营业收入以及徐州本部出口取得营业收入,销售的主要产品内容如下:

  (2)公司电力系统和路灯市政业务的营业收入分别为 32,543.57 万元和 4,464.34 万元,同比分别下降 45.43%和 32.55%;石化煤炭、建筑和其他行业业务的营业收入分别为 3,502.78万元、1,223.61 万元和 30,179.06 万元,同比分别增长 114.43%、421.46%和 98.18%;备件修理服务产品营业收入为 6,296.77 万元,同比增长 82.92%;新增海外收入 5,428.15 万元,上述业务营业收入变动的原因及合理性。

  ①2019 年度公司在电力系统的营业收入实现 32,543.57 万元,同比下降 45.43%,主要原因是高空作业车产品的营业收入、电源车和抢修车产品的营业收入同比减少影响所致。

  2019 年度公司高空作业车产品在电力系统共实现营业收入 12,519.74 万元,同比减少19,948.63 万元,下降 61.44%,主要原因是绝缘臂架高空作业车的营业收入同比减少影响所致,占全部减少营业收入总额的 65.28%,是电力系统实现营业收入同比减少最大的一项影响因素。其中,2019 年度公司实现销售绝缘臂架高空作业车 56 台,同比 2018 年度减少 205台,下降 78.54%;实现营业收入 5,318.31 万元,同比减少 17,688.50 万元,下降 76.88%。

  2019 年度公司的绝缘臂架高空作业车销售减少是由于国家电网公司、南方电网公司等国有大型电力公司的需求量较 2016-2018 年度都发生了减少。2016-2018 年度国家电网公司为保电的需要,集中采购了大批量的绝缘臂架高空作业车,使得公司绝缘臂架高空作业车的营业收入都维持较高的水平。进入 2019 年度,由于国家电网公司对绝缘臂架高空作业车的需求量放缓,以消化和整合 2016-2018 年度集中采购的存量,造成公司绝缘臂架高空作业车的营业收入同比减少。

  2019 年度公司电源车和抢修车产品在电力系统共实现营业收入 16,422.74 万元,同比减少 6,588.23 万元,下降 28.63%,主要原因是国家电网公司对电源车和抢修车产品的招标采购晚于往年影响所致,是电力系统实现营业收入同比减少影响较大的一项因素。

  公司的电源车和抢修车产品主要应用于电力系统,产品类型具有丰富性和多样性,部分产品需要进行订制和差异化设计。由于国家电网公司进行的 2019 年第一、第二批特种车辆产品招标采购,分别在 2019 年 7 月和 10 月进行,较以往年度推迟。公司中标的产品,特别是第二批中标的产品无法在当年实现订单的交付,需要结转到 2020 年完成。公司坚持“技术领先型差异化”的战略,推行“大客户营销”,受 2019 年度结转订单的影响,2020 年第一季度,公司实现营业收入 10,778.65 万元,同比增长 183.43%。

  ②2019 年度公司在路灯市政行业的营业收入实现 4,464.34 万元,同比下降 32.55%,主要原因是高空作业车产品的营业收入同比下降和消防车产品同比增长共同影响所致。

  2019 年度公司高空作业车产品在路灯市政行业共实现营业收入 3,388.77 万元,同比减少 2,545.47 万元,下降 42.89%。主要原因是:a、产品技术含量较低,市场竞争激烈,单台产品的营业收入持续走低。路灯市政行业的高空作业基本上在城区进行,环境相对不复杂,对高空作业车的性能要求相对不高,多采购单位售价低的折叠臂产品。由于技术门槛低,产品竞争激烈而进行压价销售。b、路灯市政行业对高空作业车的购买需求在减少。进入 2019年度,由于政府减少对车辆的采购和投入,应承担的社会服务职能通过买入服务的方式实现,造就了租赁行业的兴起。政府减少购买高空作业车,通过采购租赁公司租赁高空作业车服务的方式完成对路灯、线网的安装、检修等作业,实现社会服务。以上两项因素造成高空作业车的营业收入同比减少,占全部路灯市政行业减少营业收入总额的 118.15%,是路灯市政实现营业收入同比减少最大的一项影响因素。2019 年度共销售 86 台,同比减少 79 台,下降47.88%。

  2019 年度公司消防车产品在路灯市政行业共实现营业收入 723.33万元,同比增加 401.45万元,上升 124.72%。主要原因是各级政府愈来愈重视公共安全,加大维护公共安全的支出,以保障人民的生命和财产,增加了对普通消防车的需求。2019 年度,一些市级/县级工业区和经济开发区因招商引资和应急管理的双重需要,购置了消防车辆产品,使得消防车的营业收入得到增长。

  ③2019 年度公司在石化煤炭行业的营业收入实现 3,502.78 万元,同比增长 114.43%,主要原因是消防车产品的营业收入同比增加影响所致。

  2019 年公司积极进行营销体系建设,推行“大客户营销”,开发重点客户,开展多方位多领域的专业服务,提供系统的解决和应用方案,使得消防车产品在石化领域取得了较大突破,重点开发了中石化国际事业天津有限公司等重点客户,销售消防车系列产品 75 台套,同比增加 56 台套,增长 294.74%;实现营业收入 2,942.87 万元,同比增加 2,057.07 万元,增长 232.23%;占全部石化煤炭行业营业收入增长总额的 110.05%。

  2019 年度公司高空作业车产品在石化煤炭行业共实现营业收入 556.85 万元,同比减少183.20 万元,下降 24.76%,抵减了全部增加营业收入总额 9.80%,主要是由于上年同期公司中标中国石油天然气股份有限公司辽宁分公司 7 台高空作业车产品订单 168.46 万元的偶发性因素影响所致。

  ④2019 年度公司在建筑行业的营业收入实现 1,223.61 万元,同比增长 421.46%,主要原因是高空作业车和消防车产品的营业收入同比增加共同影响所致。

  2019 年度公司高空作业车产品在建筑行业共实现营业收入 633.41万元,同比增加 481.02万元,上升 315.65%。主要原因一方面是路灯市政行业应承担的社会服务职能通过购买服务的方式实现,给建筑行业的企业带来新的业务机会,一方面是越来越重视作业人员的人身安全,通过购买高空作业车来实现建设安装作业的安全保障。2019 年共销售 20 台,同比增加14 台,增长 233.33%。

  2019 年度公司消防车产品在建筑行业共实现营业收入 584.22 万元,同比增加 520.97 万元,上升 823.67%。主要原因是建筑企业逐渐重视应急管理,通过购买消防车辆车以备紧急之需。2019 年,同比新增 2 台套大功率的消防设备,销售数量同比增长 200%。

  ⑤2019 年度公司在其他行业的营业收入实现 30,179.06 万元,同比增加 14,950.93 万元,增长 98.18%,主要原因是高空作业车产品的营业收入、消防车产品和备件修理服务的营业收入同比增加共同影响所致。

  a、2019 年度公司高空作业车产品在其他行业共实现营业收入 23,187.45 万元,同比增加 11,351.54 万元,上升 95.91%,占全部增加营业收入的 75.93%。增长的主要原因一方面是路灯市政、通信园林等行业应承担的社会服务职能通过购买服务的方式实现,给中小民营企业和个体工商户带来新的业务机会,一方面是部分较早进入租赁行业的企业已经完成原始积累,具有一定的实力,通过购买较多的高空作业车来助力业绩的增长。其中在租赁行业销售 521 台,同比 2018 年度增加 254 台,增长 95.13%;实现营业收入 18,590.47 万元,同比2018 年度增加 9,248.72 万元,增长 99.00%,占全部增加高空作业车营业收入的 81.48%。其中在中间代理商和其他企业事业单位实现的营业收入 4,596.98 万元,同比 2018 年度增加2,102.82 万元,增长 84.31%,占全部增加高空作业车营业收入的 15.82%。

  b、2019 年度公司的电源车和抢修车产品在其他行业未实现营业收入,同比减少 374.20万元,下降 100%。下降的主要原因是上年同期发生了销售三家中间代理商 5 台电源车等产品的偶发性因素影响所致。

  c、2019 年度公司的消防车产品在其他行业实现营业收入 3,443.36 万元,同比增加2,196.56 万元,增长 176.18%,占全部增加营业收入的 14.69%。增长的主要原因是公司积极推行“大客户营销”,加大客户拓展力度,同时也由于智能消防装备生产基地建设项目的完工增强了产能,提高了销售实现率,同比 2018 年度增加了对英大商务服务有限公司、北京华商远大电力工程有限公司、重庆南方迪马专用车股份有限公司等公司的销售 2,119.38 万元。

  d、2019 年度公司备件和修理、不动产租赁和培训服务业务在其他行业共实现营业收入2,318.28 万元,同比增加 1,389.19 万元,上升 149.52%,占全部增加营业收入的 9.29%。增长的主要原因一方面是公司利用技术和产品优势,积极打造服务型制造,寻求新的利润增长点,扩大了维护保养业务,增加客户培训、技术服务等业务,取得良好的效果。另一方面是高空作业车产品在其他行业实现的营业收入迅猛增长,公司积极打造服务型制造,深度挖掘和满足客户的个性化需求,备件销售、客户培训以及技术解决方案业务也随着高空作业车产品在其他行业销售的增长而增长。

  e、2019 年度公司教育培训业务在其他行业共实现营业收入578.82 万元,同比减少 263.31万元,下降 31.27%。下降的主要原因是公司坚定不移推行“特种车辆与智能装备双主业”战略,专注特种车辆产品、智能控制电源和控制系统集成的业务,对教育板块的部分业务进行调整与整合。

  f、2019 年度公司其他产品在其他行业共实现营业收入 651.15 万元,同比增加 651.15万元,上升 100.00%,占全部增加其他行业营业收入的 4.36%。增长的主要原因是 2019 年度实现了 4 套混凝土抢修抢建车的营业收入偶发性因素影响所致。

  ⑥2019年度公司备件修理服务产品实现营业收入为6,296.77万元,同比增加2,854.36 万元,同比增长 82.92%。有关情况如下:

  项目 2019 年度 2018 年度 营业收入变动金额 营业收入变动幅度

  2019 年度备件业务实现营业收入 2,648.09 万元,同比增加 1,853.11 万元,增长 233.10%。其中高空作业车板块实现营业收入 425.71 万元,同比减少 8.85 万元,下降 2.04%;消防车板块实现营业收入 2,222.38 万元,同比增加 1,861.96 万元,增长 516.61%。增长的主要原因是 2019 年度消防车辆和军品的销售较上年同期出现了大幅度的增长,随着车辆销售的增长以及市场上的消防车存量逐渐增多,消防车辆和军品所需要的配件和备件的销售也随之增长。2019 年度修理业务实现营业收入 2,330.40 万元,同比增加 588.64 万元,增长 33.80%,全部来自高空作业车板块的业务。增长的主要原因是公司推行服务型制造,为高空作业车和电力车辆的用户打造系统的服务解决方案,加快北京、广州、西安等地的区域服务中心建设,促进了修理业务出现增长。2019 年度技术和培训服务业务实现营业收入 468.59 万元,同比增加 112.22 万元,增长 31.49%。增长的主要原因是公司坚持“技术领先型差异化”的发展战略,大力推行服务型制造,深度挖掘客户个性化的需求,向客户提供培训、技术开发、项目解决方案等服务,如多次开展行业性的技术比武,组织多地用户的集中培训,促进了培训和技术服务业务的增长。2019 年度产品租赁业务实现营业收入 849.69 万元,同比增加 300.39万元,增长 54.69%,全部来自高空作业车板块的业务。大幅增长的主要原因是充分重视细分市场客户群的需求的变化,利用品牌、产品和技术优势,通过区域服务中心的辐射作用,加大产品的供应,满足客户临时性的作业需求,从而增加收入来源,创造新的经济增长点。

  ⑦2019 年度公司在海外的营业收入实现 5,428.15 万元,同比增长 100.00%,主要原因是本期新增境外子公司施密茨在海外市场实现的营业收入以及徐州本部出口取得营业收入。

  a、施密茨主要业务为消防车及压缩空气泡沫灭火系统的研发、生产和销售。纳入合并期间施密茨实现销售收入 4,851.46 万元,同比增加 4,851.46 万元,上升 100%。其中,消防车销售实现收入 1,958.66 万元,压缩空气泡沫灭火系统销售实现收入 2,814.05 万元,其他业务收入 78.75 万元。

  b、本期海伦哲积极开拓外国客户,本期高空作业车及电源车实现收入 576.69 万元,同比增加 576.69 万元,上升 100%,占海外营业收入的 10.62%。

  序号 客户名称 营业收入(元) 法人代表 注册地址 与公司、实际控制人、控股股东、董监高、主要股东,关联关系介绍 备注

  序号 供应商名称 采购金额(元) 法人代表 注册地址 与公司、实际控制人、控股股东、董监高、主要股东,关联关系介绍 备注

  序号 客户名称 营业收入(元) 法人代表 注册地址 与公司、实际控制人、控股股东、董监高、主要股东,关联关系介绍 备注

  4、报告期末,公司应收账款余额和坏账准备余额分别为 116,836.97 万元和 14,742.90 万元。其中,公司单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款余额为 3,030.67 万元,单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款余额为 3,106.11 万元,均全额计提坏账准备。

  (1)请结合应收账款的形成原因、相关客户资信以及催收工作情况等, 补充说明对单项应收账款全额计提坏账准备的原因及合理性。

  (2)请补充说明前十名应收账款客户对应的销售收入、应收账款账龄、期后回款情况,坏账准备计提的原因及合理性 ,是否与公司存在关联关系。

  (3)请结合信用政策、账款催收等说明公司对应收账款管理情况、截至本问询函回函日的回款情况,是否存在无法回收的情况及风险,坏账准备计提是否充分。

  2019 年期初海伦哲单项计提金额 4,447.07 万元,本期新增单项计提 1,689.71 万元,期末单项金额合计 6,136.78 万元。公司单项计提信息详见下表:

  名称 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 应收账款形成原因、客户资信、催收情况及全额计提坏账准备的原因

  深圳市宇衡源电源技术有限公司 1,291.38 1,291.38 100.00 销售产品形成,客户资产负债率达 95%,多次催收无法偿还,因此全额计提坏账准备。

  深圳市安德盛光电科技有限公司 619.99 619.99 100.00 销售产品形成,公司多次催收,但对方以资金和未收到其客户回款为由不予付款,账龄 3-4 年,预计款项难以收回,因此全额计提坏账准备。

  名称 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 应收账款形成原因、客户资信、催收情况及全额计提坏账准备的原因

  深圳市连硕显电子有限公司 301.38 301.38 100.00 销售产品形成,公司多次催收,但对方以资金和未收到其客户回款为由不予付款,账龄 3-4 年,预计款项难以收回,因此全额计提坏账准备。

  肇庆市兆安消防科技发展有限公司 265.20 265.20 100.00 为收购上海电气消防(含震旦)前形成的应收账款,无相关资料,对方不予对账,预计收回的可能性极低。该公司处于正常存续状态,经多次催收仍未收回,时间久远,预计收回可能性极低,收购时无评估价值。

  吉林省通化市消防支队 240.00 240.00 100.00 为收购上海格拉曼国际消防装备有限公司(以下简称“格拉曼”)前形成的应收账款,除发票外无合同等相关资料,对方不予对账,预计无法回收。经过多次催收仍未收回,时间久远,预计收回可能性极低,收购时无评估价值。

  福州恒德开元贸易有限公司 182.72 182.72 100.00 销售产品形成,回收进展缓慢,时限较长,2016 年单项认定后未有回款。

  吉林吉恩镍业股份有限公司 130.00 130.00 100.00 为收购格拉曼前形成的应收账款,除发票外无合同等相关资料,对方不予对账,预计收回的可能性极低。该公司处于正常存续状态,但于 18 年退市进入重整,面临多起诉讼,经多次催收仍未收回,预计收回可能性极低。时间久远,预计收回的可能性极低。

  公司对于信用风险情况有与预期信用风险组合不一致的应收账款明细进行了单项认定,按照预计信用损失的金额计提损失准备。

  序号 名称 金额 坏账准备 2019 年销售收入 账龄 期后回款金额 是否存在关联关系 坏账计提原因及合理性

  1 合胜勤电子科技(深圳)有限公司 84,515,987.16 2,981,278.97 60,398,230.10 2年以内(含2年) 8,423,004.08 否 公 司 依 据金 融 工 具准 则 和 公司 坏 账 计提政策,考虑 到 客 户历 史 违 约情况、行业状 况 及 宏观 经 济 情况等因素,按 预 期 信用 损 失 计提 相 关 坏账准备,并运 用 原 金融 工 具 准则 应 收 账款 账 龄 分析 法 计 提坏 账 准 备对 其 进 行了 验 证 比对,比对坏账 金 额 差异,剔除特殊因素。公司 认 为 计提 依 据 适当,金额充分,能够真实 反 应 企业 的 经 营情况。

  序号 名称 金额 坏账准备 2019 年销售收入 账龄 期后回款金额 是否存在关联关系 坏账计提原因及合理性

  ①应收款信用政策:板块产品主要包括:高空作业车、电力车辆及备件销售等。公司给予客户的信用期通常为 3-6 个月,同时设立质保金制度。以国网电力等主要大客户为例,质保期限为 2 年,非国网电力客户质保期限为 1 年,质保金比例通常为 5%-10%。客户付款的规律通常为 1-3 个月账期付款 30%-35%,4-6 个月账期付款 60%-65%,余下金额留作质保金。截至 2020 年 4 月 30 日,应收账款中尚有质保金约 4,400 余万元未收回。

  ②应收账款的管理与催收:(1)管理:公司设立专门应收账款会计和法务人员,对应收账款进行管理,同时公司内部有完整成熟的应收账款内控管理制度。管理流程:第一、确认应收账款后,营销人员作为第一责任人,会与内勤和财务沟通相关客户回款的时点等信。

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